[더퍼블릭=김미희 기자]두산그룹이 사업 재편안의 핵심인 두산밥캣과 두산로보틱스 간 포괄적 주식교환 방식의 합병 계획을 결국 철회했다.
29일 두산밥캣과 두산로보틱스는 각각 긴급이사회를 소집하고 양사 간 포괄적 주식교환 계약을 해제하기로 결의했다. 이에 따라 두산밥캣을 두산로보틱스의 100% 자회사로 만든 뒤 두산밥캣을 상장 폐지하려던 계획도 사실상 무산됐다.
다만 두산밥캣 지분을 보유한 두산에너빌리티 신설 법인과 두산로보틱스 간 분할 합병은 그대로 추진된다. 이 경우 두산밥캣은 두산에너빌리티에서 분리돼 두산로보틱스 자회사로 남게 된다.
앞서 두산그룹은 지난달 11일 두산에너빌리티에서 두산밥캣을 인적 분할한 뒤 두산로보틱스 완전 자회사로 편입해 합병하는 방식의 지배구조 개편안을 발표하고, 분할합병·주식교환 증권신고서를 금융감독원에 제출했다.
이후 두산그룹의 사업구조 개편이 주주 권익을 침해한다는 비판이 제기됐고, 금감원은 “투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하거나 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우에 해당한다”며 2차례에 걸쳐 정정신고서 제출을 요구했다.
서울경제 보도에 따르면 이 같은 두산의 합병 철회는 금감원의 두 번째 정정공시 요구가 결정타로 작용한 것으로 알려졌다고 보도했다.
금감원은 26일 두산 그룹의 합병 관련 증권 신고서에 2차 정정을 요구했다. 지난달 24일 1차 정정 요구 한 달 만에 다시 두산의 신고서를 반려한 것이다. 금감원은 의사 결정 과정과 내용, 분할신설 부문의 수익가치 산정 근거 등이 미흡하다고 구체적인 사유를 언급했다.
하지만 업계에서는 금감원이 합병 계획에 대한 설명 부족보다 합병 비율의 적정성에 대해 문제로 삼고 있다는 분석이 나왔다.
여기에 국민연금공단(국민연금)에 이어 이복현 금융감독원장의 ‘압박’ 또한 이어졌다. 이복현 금융감독원장은 지난 25일 KBS 일요진단 라이브에 출연해 두산밥캣·로보틱스 합병 문제에 대해 “(합병비율을) 시가를 기준으로 하도록 돼 있지만 할증, 할인이 법에서 허용된 상태”라며 “이에 대해 주주들의 목소리가 있다면 경영진이 들을 필요가 있다”고 지적했다.
이에 두산그룹은 2차 정정신고서를 다시 제출하기도 했는데, 이 원장은 두산밥캣, 두산로보틱스 합병과 관련해 ‘합병가액 10% 할증’을 언급한 것으로 알려졌다.
특히 국민연금기금이 SK이노베이션과 SK E&S 합병에 ‘반대’ 결정을 내린 바 있는데, 국민연금은 SK이노베이션의 2대 주주로 주식 보유량은 6.2% 가까이 가지고 있다.
반면 두산의 지분율은 30.39%인데, 국민연금과 다수의 소액주주가 반대표를 던지면 합병안 처리가 힘들다는 분석이 나오기도 했다.
더퍼블릭 / 김미희 기자 thepublic3151@thepublic.kr