‘제2의 두산 합병’ 막는다…‘합병중지청구권’ 담긴 상법 개정안 발의되나

[더퍼블릭=최태우 기자] 두산밥캣과 두산로보틱스가 합병 과정에서 주주들에게 일방적으로 불리한 합병비율을 제시하면서 논란이 계속되고 있는 가운데, 불공정한 합병에 대해 주주가 중단을 요구할 수 있는 권리 주는 내용이 담긴 상법 개정안이 국회에서 발의됐다.

더불어민주당 박상혁 의원은 14일 불공정한 합병비율 등으로 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우 발행주식 총수의 100분의 1 이상의 주식을 보유한 주주가 합병 중단을 청구할 수 있도록 하는 상법 개정안을 발의한다고 밝혔다.

최근 영업이익 1조원대인 두산밥캣과 적자를 내고 있는 두산로보틱스의 합병이 결정되면서 합병비율을 1대 0.63으로 책정해 주주들의 반발이 나오고 있다. 이 같은 합병 사례를 방지할 수 있도록 주주들에게 권한을 주는 것이 해당 개정안의 골자다.

이 법안에 따르면, 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 보유한 주주가 합병비율의 산정 방법 및 적정성을 조사하기 위해 법원에 검사인의 선임을 청구할 수 있도록 했다.

다만, 합병 중단 청구나 검사인 선임 청구는 주주총회의 승인 결의 이전에 이뤄져야 한다.

박 의원은 상법 382조의 3의 이사의 충실의무 조항을 수정하기도 했다. 현행 법안에는 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’로 규정돼 있지만, 이를 ‘이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 수행해야 하고, 직무를 수행하는 과정에서 전체 주주의 공평하게 보호해야 한다’로 수정했다.

이사가 각종 투자와 인수 합병 등 다양한 경영 관련 판단을 할 때 대주주와 일반주주의 이익과 손해를 공평하게 고려해야 한다는 취지다.

박 의원은 “미흡한 주주환원과 취약한 지배구조, 정보 불투명성, 주식시장 불공정거래 등 코리아디스카운트 원인에 대해 이미 시장과 정부, 전문가 모두가 알고 있는데, 정부는 근본적인 문제 해결 없이 세제 인센티브만 제시하고 있다”고 지적했다.

그러면서 “이사의 충실의무 확대를 골자로 한 상법을 시작으로, 주주의 권익을 보호하면서도 기업의 가치를 높일 ‘진짜 밸류업’을 위한 법안을 순차적으로 발의하겠다”고 밝혔다.

더퍼블릭 / 최태우 기자 therapy4869@thepublic.kr