[더퍼블릭=안은혜 기자]자사주 소각 의무화를 골자로 한 더불어민주당의 3차 상법 개정안 윤곽이 나왔다.
더불어민주당은 전날(25일) 신규 취득 자사주의 1년 이내 소각을 의무화하고, 자사주 처분 계획은 매년 주주총회 승인을 받도록 했다. 자사주 소각을 하지 않으면 이사 개인에게 과태료를 부과하는 '경제적 제재' 방안도 포함됐다.
일부 상장회사의 경우 주주가치 제고 목적으로 자사주를 취득한다고 공시하면서도 이를 소각하지 않고 계속 보유해 허위공시 논란이 불거지기도 했다. 이번 개정안을 통해 원칙적으로 1년 이내 소각을 의무화한 것이다.
코스피 5000 특별위원장인 오기형 민주당 의원은 "경영진이 회사 재산으로 자기 주식을 취득한 후 특정 주주의 이익을 위해 자기 주식을 임의로 활용해 일반주주의 이익이 침해되는 사례가 빈번히 발생하고 있다"며 발의 배경을 설명했다.
다만, 임직원 보상이나 재무구조 개선 등 일정 요건에 한해 주주총회 승인을 받은 경우 보유나 처분을 할 수 있도록 했다.
특히 쟁점이 된 기존 자사주에 대해선 신규 취득 자사주와 동일한 의무를 부여하되, 6개월의 추가 유예 기간을 부여했다.
또 개정안에선 자사주 보유와 처분 계획을 해마다 주주총회의 승인을 받도록 했다. 승인 없이 자사주를 1년 이내 소각하지 않거나 처분 계획 내용을 위반하면, 이사 개인에 대해 5000만원 이하 과태료를 부과한다.
자사주를 '자산'이 아닌 '자본'으로 명시해 우호 세력에 지분을 넘기거나, 자사주 기반 교환사채(EB)를 발행하는 등의 행위를 원천 차단했다. 자사주의 법적 성격을 명확히 규정한 것이다.
또 회사 합병이나 분할 시에도 신주를 배정할 수 없도록 했다.
현재 우리나라 상장 기업들이 보유 중인 자사주는 72조원대에 이른다.
황금주(거부권을 행사할 수 있는 주식), 차등의결권(1주에 복수의 의결권을 부여한 주식), 포이즌 필(저가로 신주를 인수할 수 있는 권리) 등 선진국에서 운영 중인 경영권 방어 제도가 없기 때문에 기업들은 자사주를 적대적 M&A(인수합병) 위협 때 경영권 방어 수단으로 활용해 왔다.
재계에선 자사주가 경영권 방어 수단이자 투자 재원 기능을 하는 현실을 무시한 입법안이라고 반발하고 있다.
자사주가 '자산'으로 활용되는 현실에서 자사주 소각 의무화는 미래의 투자 재원을 낭비하는 결과로 이어질 수 있다. 법안은 기업을 전방위로 압박하고 있다.
대부분의 선진국에선 주주 가치 제고 목적으로 자사주를 매입한 경우 대개 소각하는 것이 관행으로 자리 잡혀 있을 뿐 자사주 소각을 법으로 강제하지 않는다.
영국, 일본, 미국(델라웨어주·뉴욕주) 등에선 자기주식 취득을 제한하는 규제가 없다. 독일은 자본금 10% 초과분에 대해서만 3년 이내 처분 의무를 부과한다.
더퍼블릭 / 안은혜 기자 weme35@thepublic.kr