[더퍼블릭=김영일 기자] 가상자산 거래소 업비트 운영사 두나무와 네이버의 자회사 네이버파이낸셜(네파) 간 합병이 이번 주 공식 발표될 것이란 전망이 나온다.
24일 업계에 따르면, 두나무와 네파는 오는 26일 각각 이사회를 열고 포괄적 주식교환 방식의 합병안을 의결하고, 오는 27일에는 송치형 두나무 회장과 이해진 네이버 의장 등 양사 최고경영진이 공동 기자회견을 열어 합병 및 향후 사업 구상안 등을 공식 발표할 방침인 것으로 전해진다.
업계에서는 네이버와 두나무 간 포괄적 주식교환 합병에 따른 주식교환 비율을 1대 3이 유력한 것으로 보고 있다. 두나무 1주를 보유한 주주가 네파 3주를 부여받는 방식이다. 이는 네파의 기업 가치를 5조원, 두나무의 기업가치를 15조원으로 추산한데 따른 것이다.
두나무와 네파 이사회에서 포괄적 주식교환 방식의 합병안이 통과되면, 두나무 주주들은 두나무 지분을 네파 지분으로 교환해 네파의 주주가 되고, 네파는 두나무 지분 100%를 보유하게 된다.
특히 1대 3대 주식교환 비율에 따라 두나무 송치형 회장(19%)과 김형년 부회장(10%대)이 통합 법인의 최대주주(30% 상당)로 올라서게 되고, 기존 네파 최대주주인 네이버는 69%에서 17%로 지분율이 감소할 전망이다.
이렇게 되면 공정거래법상 두나무의 네이버 계열 편입 요건을 충족할 수 없게 돼, 두나무 측이 의결권 절반 이상을 네이버에 위임할 것이란 시각이 지배적이다.
공정거래법상 지배주주 요건은 지분 50% 이상을 보유하거나, 지분율이 30%여도 실질적으로 경영권을 장악하면 계열사 편입이 가능하다. 그런데 통합 법인에 대한 네이버의 지분율은 17%로 감소하기 때문에 계열 편입 요건에서 벗어난다.
다만, 송치형 회장 측이 자신들이 보유한 지분의 과반 이상(15%~20%) 의결권을 네이버 측에 위임하는 주주 간 계약을 체결할 경우, 네이버가 행사 가능한 총 의결권은 32%~37%가 된다.
일반적으로 모든 주주가 주주총회에 참석하지는 않기 때문에 주총에서 송치형 회장 측과 네이버가 손을 잡으면 실질적인 경영 의사 결정 과정에서 네이버 측이 50% 이상의 영향력을 행사할 수 있다.
이는 네이버가 공정거래법상 통합 법인에 대한 지배력 요건을 충족, 공정거래위원회 등이 통합 법인을 네이버 계열사로 편입하는 것을 허용할 수 있다는 것이다.
한편, 통합 법인이 네이버 계열사로 편입되더라도, 공정위의 경우 기업결합 심사를 진행하는 과정에서 독점 요소가 없는지 등을 중점적으로 살필 것으로 보인다.
이 때문에 두나무와 네파 경영진은 이번 합병이 시장 독점이 아니라 글로벌 빅테크에 대항하는 한국 토종 플랫폼의 생존 전략이란 측면을 강조할 것이란 전망이다.
<이미지=연합뉴스>
더퍼블릭 / 김영일 기자 kill0127@thepublic.kr