[더퍼블릭=김미희 기자]제22대 국회 출범 이후 이사의 충실의무를 ‘주주’로 확대하는 상법 개정안이 총 8건 발의된 가운데, 정부가 ‘주주 이익 보호’를 위한 상법 개정안을 확정한 것으로 알려졌다.
15일 아시아경제 단독 보도에 따르면 정부안은 이사의 충실의무를 일반주주까지 확대하는 야당 안과 달리 노력 의무 조항을 별도로 신설해 재계의 경영권 침해 우려를 불식시킬 수 있는 절충안이라는 설명이다.
그동안 재계는 상법 개정과 관련 우려를 표해왔다. 특히 미국의 경우 판례를 중심으로 사안에 따라 이사의 충실의무가 폭넓게 인정되지만, 대부분 합병 등 특별한 사정이 있는 경우였다고 항변하고 있다.
다만 정부에서는 최근 밸류업 프로그램을 가동하면서 주주 이익이 침해되는 사례들이 많았다는 점에서 이번 정부안을 발표한 것으로 풀이된다.
이 매체 보도에 따르면 최근 법무부 등 관련 정부 유관 부처는 상법 개정 정부안을 확정, 단일안을 마련했다고 전했다.
아시아경제 보도에 따르면 정부가 마련한 상법 개정안의 가장 핵심적인 내용은 상법 제382조의3에서 ‘이사는 직무를 수행하면서 주주의 정당한 이익이 보호되도록 노력해야 한다’는 내용을 2항으로 신설하는 부분이다. 그동안 상법 개정과 관련해 정치권과 재계, 투자자 사이에서는 이사의 충실 의무가 어디까지 확대되느냐를 두고서 논란이 있었다.
정부안은 ‘이사는 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다’는 상법의 기존 조항은 존치하되, 보호 노력 의무를 신설해 주주의 이익을 지키겠다는 것이다.
정부안에 따르면 이사의 의무 상대방은 원칙적으로 ‘회사’를 유지하게 된다. 다만 주주이익 보호도 직무 수행 과정에서 추구해야 하는 의무가 된다. 그 결과 이사는 의사결정 과정에서 회사와 주주의 이익 보호를 위한 노력 의무를 다했을 경우 '면책’을 보장받을 수 있어 합리적 경영활동이 가능해진다.
이 외에도 정부안은 야당의 상법 개정 주장에 맞대응하는 성격도 띠고 있다. 더불어민주당 등 야권은 이사의 충실 의무 대상을 회사와 함께 일반주주까지 확대하는 상법개정을 밸류업 프로젝트로 내세우며 당론으로 추진하겠다는 의사를 밝혀왔다.
한편 정부안이 국회로 넘어오면 정치권의 상법 개정 논의가 이어질 것으로 보인다. 또 재계가 이를 어떻게 판단하는지도 관심사다. 앞서 한국경제인협회 등 8개 경제단체와 한국기업법학회가 15일 개최한 세미나에서 ‘이사의 충실의무 확대’를 골자로 한 상법 개정안에 대해 토의했는데 이 자리에서는 상법 전문가들의 반대 의견이 이어진 바 있다.
더퍼블릭 / 김미희 기자 thepublic3151@thepublic.kr