법원, 고려아연 자사주 취득금지 2차 가처분 기각…주총 표 대결 현실화되나

[더퍼블릭=최태우 기자] 법원이 고려아연 경영권 분쟁을 벌이고 있는 영풍과 MBK파트너스(이하 MBK) 측이 최윤범 회장 측을 상대로 제기한 자사주 공개매수 중지 가처분 신청을 또다시 기각했다. 이에 따라 최 회장은 고려아연 자사주를 매입해 경영권 사수에 나설 수 있게 됐다.

서울중앙지법 민사50부(재판장 김상훈)는 21일 영풍이 고려아연 최윤범 회장, 박기덕·정태웅 대표이사를 상대로 낸 자기주식 취득 금지 2차 가처분 신청을 기각했다.

재판부는 “현재까지 영풍이 제출한 자료만으로는 이 사건 자기주식 공개매수가 업무상 배임에 해당한다거나 이사의 충실의무 또는 선관주의의무 위반에 해당한다는 점이 충분히 소명됐다고 보기 부족하다”고 판단했다.

앞서 법원은 지난 2일 영풍과 MBK 연합 측이 최 회장을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 1차 가처분 신청을 기각한 바 있다.

이번 2차 가처분은 고려아연이 지난 4일부터 오는 23일까지 자사주를 주당 89만원에 수조원대 규모로 공개 매수한다고 하자 영풍 축이 회사에 손해를 끼치는 배임 행위에 해당한다며 이를 저지해달라는 취지로 신청한 것이다.

양측은 고려아연의 경영권 확보를 위해 각자 자금을 동원해 주식 공개 매수 경쟁을 벌이고 있는 상황이다.

앞서 지난 18일 열린 가처분 신청 심문기일에서 영풍과 MBK 연합 측은 고려아연의 자사주 공개매수는 최 회장 개인을 위한 것으로 배임 행위라고 주장했다.

반면, 최 회장 측은 적대적 인수·합병(M&A)에 대응하기 위한 경영권 방어 수단이라고 반박했다.

이에 대해 재판부는 “고려아연 이사들이 시가보다 높게 자기주식 공개매수의 매수가격을 정했다고 해도 매수한 자기주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임 행위라고 단정할 수 없다”고 판시했다.

임의적립금 문제에 관해서도 “자본시장법 및 상법 규정 어디에도 영풍의 주장과 같이 ‘자기주식 취득가액의 한도를 계산할 때 회사가 임의로 적립한 임의준비금을 공제해야 한다’는 취지의 규정은 존재하지 않는다”고 설명했다.

고려아연 정관에서는 중간배당의 한도와 관련해 ‘특정목적을 위해 적립한 임의준비금’을 공제해야 한다고 규정할 뿐 자기주식 취득한도를 계산할 때 임의준비금을 공제해야 한다는 취지의 규정은 존재하지 않는다는 게 재판부의 판단이다.

이날 법원 가처분 결과가 나온 후 고려아연 측은 “영풍과 MBK ‘재탕’ 2차 가처분이 결국 또 기각됐고, MBK 측의 시장 교란 의도가 입증됐다”며 “(2차 가처분은) 고려아연의 자사주 공개매수의 불확실성을 높여 주주들에게 불안감을 조성함으로써 영풍과 MBK의 공개매수에 응하도록 하기 위해 의도적으로 기획된 꼼수라는 사실을 반증한다”고 밝혔다.

그러면서 “영풍과 MBK의 공개매수보다 6만원이 많은 확정이익에도 불구하고 5%가 넘는 주주들에게 인위적으로 재산상 손실을 끼쳤다는 점에서 시세조종 및 자본시장 교란 행위에 대한 조사와 법적 처벌을 피해가기 어려울 것이라는 것이 당사의 입장”이라고 덧붙였다.

MBK 측도 이날 입장문을 내고 “고려아연 최대주주인 MBK파트너스와 영풍은 아쉬움을 표한다”며 “가처분 결정이 고려아연에 미칠 악영향은 물론 향후 국내 자본시장과 기업 거버넌스 부문에 있어서 얼마나 중요한 부정적 영향을 미치게 될 것인지에 대해 비교적 짧은 가처분 심리과정에서 법원을 충분히 설득하지 못한 것으로 보이고, 이 점에 대한 아쉬움이 남는다”고 했다.

그러면서 “자기주식 공개매수가 23일까지 진행되나, 고려아연 최대주주인 MBK파트너스와 영풍은 자기주식 공개매수가 2조7000억원에 달하는 막대한 차입금으로 이뤄지는 만큼, 향후 장기간 회사 재무구조가 훼손되고 이로 인해 남은 주주들도 피해를 입게 될 것이라는 그 본질에는 변함이 없다고 생각한다”고 설명했다.

한편, 이날 법원의 가처분 결과가 나온 후 고려아연 주가는 급등했다. 전날 82만4000원에 마감했던 고려아연 주가는 장 초반 76만1000원까지 하락했다가 자사주 공개매수가 진행된다는 가처분 결과가 발표된 뒤 장중 한대 88만9000원까지 급등했다.

더퍼블릭 / 최태우 기자 therapy4869@thepublic.kr