SK이노-E&S, 합병안 주총 통과…“주식매수청구권 감당 못할 수준 아냐”

[더퍼블릭=최태우 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 합병안이 27일 임시 주주총회를 통과했다. 양사의 합병을 위한 최종 관문을 통과하면서 오는 11월 자산 100조원대 규모의 에너지 기업이 출범하게 됐다.

이번 합병에 반대한 주주 전체가 주식매수청구권을 행사할 경우, SK이노베이션이 설정한 한도 매수금액인 8000억원을 초과하지만 사내 현금 보유액이 이를 크게 웃돌면서 무리가 없을 것이란 관측이다.

SK이노베이션과 SK E&S이 전날(27일) 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 임시 주주총회에서 합병계약서에 승인에 대한 표결을 실시한 결과, 85.76%의 찬성률로 합병안이 가결됐다.

합병안은 주주총회 특별 결의 사항으로 참석 주주의 3분의 2 이상, 발행 주식수 3분의 1 이상이 찬성하면 승인되는데, 지주사인 SK㈜를 포함한 특수관계사의 지분율은 이미 3분의 1을 넘어 합병안은 무난하게 통과될 것으로 예상됐었다.

앞서 SK이노베이션의 2대 주주인 국민연금이 ‘주주가치 훼손’을 이유로 반대 의사를 표명했으나, 대부분의 주주들은 찬성에 표를 던졌다.

세계 최대의 의결권 자문기관인 ISS와 글래스루이스가 이번 합병안 찬성을 권고함에 따라 참석한 외국인 주주들의 95%도 이번 합병안에 찬성했다.

임시주총에서 합병안이 통과됨에 따라 합병법인은 오는 11월 1일 공식 출범한다. 합병법인이 출범하면 자산 100조원, 매출 88조원에 달하는 아시아·태평양지역 최대 규모의 민간 에너지기업이 탄생하게 된다.

다만, 이번 합병안에 반대한 주주들의 주식매수청구권이 남아 있다. 국민연금이 주식 매수청구권을 행사한다면 합병 의안이 주총을 통과했더라도 합병 작업에 제동이 걸릴 수 있다는 관측이 제기됐다.

주식매수청구권은 주주의 이익에 중대한 영향을 미치는 안건이 주총에서 결의된 경우, 이에 반대하는 주주가 자신이 보유한 주식을 공정한 가격에 사줄 것을 회사에 청구할 수 있는 권리다. 주주가 주식매수청구권을 행사하면 사측은 반드시 해당 주식을 매입해야 한다.

당초 SK이노베이션은 주식매수청구권 총 행사가액이 8000억원을 웃돌면 합병계약을 해제하거나 합병 조건을 변경하겠다고 밝힌 바 있다. 이 때문에 국민연금이 보유 주식 전량에 대한 주식매수청구권을 행사한다면 사측은 6817억원에 달하는 주식을 매수해야 한다.

여기에 개인 주주들까지 포함될 경우 사측의 행사가액 설정 금액인 8000억원을 웃돌 가능성이 거론돼 왔다.

그러나 사측은 합병이 무산될 가능성이 낮을 것으로 전망했다. 박상규 SK이노베이션 사장은 “합병 취지에 공감하는 주주들도 많이 계시기 때문에 예상한 범위 이상으로 매수청구권이 나오지 않을 것으로 기대한다. 만약 초과된다면 이사회와 협의할 것”이라며 “회사 내 현금이 1조4000억원 이상 되기 때문에 매수청구권의 규모를 감당하지 못할 수준은 아니라고 말씀드릴 수 있다”고 설명했다.

더퍼블릭 / 최태우 기자 therapy4869@thepublic.kr