75년간 ‘한 지붕 두 가족’ 체제로 동업을 이어왔던 고려아연과 영풍그룹의 경영권 분쟁이 갈수록 격화되고 있다. 양측의 분쟁에 거대 사모펀드가 참전하면서 주식 공개매수까지 진행하는 가 하면, 그간 협력해오던 기업들과 지자체, 정치권까지 가세하면서 한 치 앞도 내다볼 수 없을 만큼 치열한 공방을 이어가고 있다.
두 집안의 경영권 분쟁은 경영 방침 차이로 시작됐다는 해석이 나온다. 고려아연을 경영하고 있는 최씨 일가는 미래 먹거리를 위해 신사업 분야에 투자를 단행하는 데 집중한 반면, 영풍그룹을 이끌고 있는 장씨 일가는 예년과 같은 수준의 배당금 유지 등 주주가치 제고에 초점을 맞춘 것으로 풀이된다.
이에 <본지>는 두 집안의 갈등 배경과 주요 사안별 이슈에 대해 짚어봤다.
[1라운드]“신사업 추진 vs 주주가치 제고”…경영권 분쟁의 서막
[더퍼블릭=최태우 기자] 재계에서는 고려아연과 영풍의 동업에 첫 균열 조짐이 보였던 시점을 지난해 정기주주총회로 보고 있다. 당시 주총 안건에 상정됐던 ‘임원 퇴직금 지급규정 개정’이 두 집안의 갈등의 시발점이 됐을 것이란 해석이다.
당시 고려아연은 직급체계 변경으로 인한 임원퇴직금 직위별 지급율 규정을 명확히 하고자 하는 명목으로 이 안건을 상정하고 주총에서 통과시켰다. 특히 4대그룹의 회장직 퇴직금 지급배수가 3.5~4배 수준인 점을 감안했다고 설명했다.
해당 안건이 통과되기 전 직위에 따른 퇴직금 지급규정에는 회장과 부회장, 사장은 재임 1년당 최대 3개월치 월급을 퇴직금으로 지급했지만, 개정안에 따르면, 회장(명예회장 포함)은 재임 1년당 최대 4개월치 월급을 퇴직금으로 지급하고, 부회장과 사장은 최대 3.5개월치의 월급을 퇴직금으로 지급한다.
아울러 기존 부사장과 전무이사는 부사장으로 통합하고 재임 1년당 최대 2.5개월치 월급에서 3개월치 월급에 달하는 퇴직금을 지급하는 것으로 변경한다. 또한, 상무이사와 이사, 감사는 본부장과 담당으로 통합·변경되며 재임 1년당 최대 2.5개월치의 월급을 퇴직금으로 지급하도록 변경하는 내용을 포함하고 있다.
이 같은 내용이 담긴 ‘임원 퇴직금 지급규정 개정안’은 기존 직책 별 퇴직금보다 최대 30% 이상 퇴직금을 많이 받을 수 있도록 하는 안건이다. 다만, 인상된 퇴직금 배율은 개정 이후 근속기간에 한해서 적용된다.
이에 따라 고려아연의 ▲최창걸 ▲최창영 ▲최창근 명예회장이 향후 재임 1년당 4개월치의 월급을 퇴직금으로 지급받게 됐다. 최창걸 명예회장은 현재 고려아연을 이끄는 최윤범 회장의 아버지이자 창업주 2세다. 다른 두 명예회장의 경우 최창걸 명예회장의 동생이자 최 회장의 작은아버지들이다.
이들은 현재 경영 일선에서 물러났음에도 적지 않은 보수를 받고 있다. 지난 2022년 기준 최창걸 명예회장은 15억3200만원, 최창영 명예회장 12억6200만원, 최창근 명예회장 16억7500만원의 보수를 받았다.
이들은 근속 연수도 상당하다. 최창걸, 최창영, 최창근 명예회장이 각각 49년 47년, 39년으로 현재 퇴직하더라도 도합 400억원을 웃도는 퇴직금을 수령할 것으로 추정된다.
당시 고려아연 측은 퇴직을 앞둔 명예회장은 없다고 전했지만, 세 명예회장이 고령인 점을 감안하면 당장 퇴직하더라도 무리가 없는 수준이다.
이와 관련해 재계 일각에서는 고려아연의 계열 분리와 연관지어 바라보는 시각이 있었다.
최윤범 회장은 최근 수년 새 신재생에너지와 2차전지 등 신사업 구상을 적극 추진하면서 장씨 일가가 이끄는 영풍 측과의 이견이 커진 것으로 알려진 데 더해 당시 최씨 일가 측이 고려아연 주식을 잇따라 매수하면서 다방면으로 지분을 확보하고 있었기 때문이다.
금융감독원 전자공시에 따르면, ‘임원 퇴직금 지급규정 개정’ 안건이 상정된 정기 주총이전인 지난해 2월 최씨 일가는 806억원에 달하는 자금을 투입해 고려아연 주식 13만5625주(0.68%)를 사들였다.
당시 지분 매입 과정에서 주목할 부분은 영풍정밀이 지배하는 유미개발과 최기호 선대회장, 그 부친인 최경수, 선친 최준극 등을 조상으로 모시는 해주최씨준극경수기호종중(이하 해주최씨종중)은 주식담보대출과 기존 보유 자금을 더해 고려아연 지분을 매입했다는 점이다. 이들은 각각 10만1720주(0.51%), 3만3905주(0.17%)를 사들였다.
이를 두고 당시 재계에선 최윤범 회장이 선조를 공동으로 하는 후손들의 상호 친목단체 자금까지 끌어온 만큼, 고려아연 지분경쟁에서 우위를 점하기 위해 조상님 영끌까지 한 게 아니냐는 후문이 나오기도 했다.
노진수 당시 대표이사 부회장이 직접 해외를 오가며 외국인투자자들을 상대로 기업설명회를 열고 있었던 점도 우호 세력으로 만들기 위한 행보로 해석된다. 외국인투자자는 고려아연의 지분 18~19%를 보유하고 있었다.
이 같은 최씨 일가의 행보에 장씨 일가도 위기 의식을 느꼈을 것으로 보인다. 당시 우호지분을 포함해 두 집안의 지분 격차가 크지 않고, 양쪽 모두 확실한 승기를 잡을 만큼의 지분 확보 자금이 없을 것이란 관측이 나오면서 단순한 해프닝으로 끝나는 듯 했다.
[2라운드]‘75년 동업’ 두 집안, 배당·정관 변경 두고 갈등 본격화
하지만 두 집안의 갈등은 1년 뒤인 올해 3월 정기주주총회에서 본격화됐다. 영풍이 지난 2월 21일 고려아연의 정기주주총회 안건 중 배당 및 정관 변경의 일부를 반대하고 주주들에게 의결권 위임을 요청한다고 밝히면서다.
당시 영풍은 고려아연의 자금여력이 충분함에도 배당금을 전년보다 줄이고, 외국 합작법인에만 신주발행을 허용하는 것이 주주의 권익을 훼손할 수 있다고 주장했다.
이에 앞서 고려아연은 공시를 통해 주당 5000원을 결산 배당을 결정한 바 있다. 지난해 6월 중간배당으로 주당 1만원을 배당한 것을 포함해 총 1만5000원을 배당한 셈이다. 이는 2022년 현금배당금(2만원)보다 5000원 감소한 수준이다.
뿐만 아니라, 고려아연은 정관에서 외국 합작법인에만 제3자 배정을 할 수 있도록 했으나 해당 정관을 삭제하는 안건도 통과시켰다.
이 때문에 당시 영풍 측은 “주가가 반등하지 않는 상황에서 주당 배당금을 줄인다면 주주들의 실망이 커져 주가가 더욱 하락할 위험이 있다”며 “국내 대기업의 외국 합작법인을 상대로 제3자 배정 유상증자 등을 통해 지분을 넘기면서 기존 지분 희석을 초래했는데, 외국 합작법인이라는 보호장치를 삭제하면 주주가치 훼손이 더욱 심각해질 것”이라고 지적했다.
그러면서 “고려아연은 2022년 9월부터 제3자 배정 유상증자 등을 통해 전체 주식의 16% 상당 지분을 외부에 넘겨 기존 주주가치를 훼손했다”며 “창업 이후 주요 주주 간 동의하에 지속돼 온 경영정신에 반하는 것”이라고 꼬집었다.
당시 재계에선 주총서 두 집안 간의 표 대결이 벌어질 것으로 예상했다. 영풍그룹 핵심 계열사인 고려아연은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 설립한 회사로, 현재 고려아연은 최윤범 회장이, 영풍그룹과 전자 계열사진 장형진 고문이 각각 경영하고 있다.
당초 고려아연은 최씨 일가가 경영을 맡고 있지만, 지분은 영풍그룹 장씨 일가가 더 많았었다. 그런데 당시 최윤범 회장 측이 현대차와 한화 등을 우군으로 끌어들이며 지분율(우호지분 포함)을 높였고, 그 결과 당시 최씨 일가의 보유 지분이 장씨 일가의 보유 지분율을 넘어선 것으로 추정됐다.
이 때문에 장 고문 측도 지속적으로 고려아연 지분 매입에 나서면서 지배력 강화를 모색하는 중이다. 특히 지난해 고려아연에서 약 2000억원을 배당 받아 고려아연 지분 매입에 활용했다. 최윤범 회장 입장에선 배당 규모가 클수록 장 고문 측이 지분을 확대할 수 있도록 지원하는 격이 된 것이다.
아울러 제3자 유상증자 제한 정관을 삭제하는 안건 통과 여부도 향후 양측의 경영권 분쟁의 향방을 가를 수 있는 중요한 사안이 될 것이란 분석이 나왔다. 만약 국내 법인의 제3자 유상증자가 허용될 경우 고려아연의 우군으로 평가받고 있는 현대차와 한화 등이 유상증자에 참여해 우호 지분율을 확대할 수 있기 때문이다.
이처럼 갈등이 본격화되면서 영풍은 주주들의 의결권을 결집해 동업 이래 처음으로 고려아연의 배당안 및 정관 개정안을 두고 표대결에 나섰지만, 결국 고려아연이 제시한 배당 5000원 결의안은 가결됐다.
다만, 영풍 측이 반대한 ‘정관 변경의 건’은 53.02%의 찬성을 받았지만 출석 주주 3분의 2, 발행 주식 3분의 1이상 동의를 얻지 못해 결국 부결되면서 양측 모두 1승 1패의 전적을 썼다.
[3라운드]서린상사 경영권 분쟁서 승기 잡은 고려아연
두 집안의 경영권 분쟁은 계열사인 서린상사로 번졌다. 서린상사는 고려아연과 영풍 생산 제품을 유통하고 있는 고려아연의 알짜 계열사다. 지분은 고려아연 측이 66.7%, 영풍 측이 33.3% 보유하고 있지만 경영권을 영풍이 갖고 있어 두 집안의 동업 상징으로 알려져 온 곳이다.
고려아연은 서린상사 최대주주 자격으로 지난 3월 22일 법원에 서린상사 임시 주총 소집 허가를 청구했다. 주총 개최를 위한 이사회가 영풍 측의 반대로 열리지 못하면서 법적 대응에 나선 것이다.
당시 서린상사 이사회는 고려아연 측 4명과 영풍 측 3명으로 구성돼 있었는데, 고려아연이 서린상사 주총 안건으로 최윤범 회장의 사촌인 최민석 스틸싸이클 사장 등 사내이사 4명 추가 선임안을 올리면서 분쟁이 촉발됐다.
영풍 측은 고려아연이 사내이사를 추가 선임해 경영권을 장악하려는 것이라고 주장하며 즉각 반발했다. 고려아연의 요구대로 사내이사가 추가 선임되면 이사회 구성은 고려아연과 영풍이 각각 8대 3이 돼 고려아연이 경영권을 쥐게 되기 때문이다.
당초 고려아연은 지난 3월 서린상사 주총을 개최하려 했지만, 영풍과의 갈등의 골이 깊어지며 주총을 개최하지 못했다. 상법상 기업은 결산일 기준 3개월 내 총회를 완료해야 한다. 서린상사는 12월 결산법인으로 지난 3월 주총을 완료해야 했지만 열지 못했다.
이에 고려아연은 지난 3월 22일 주총 소집을 허가해달라며 법원에 신청서를 냈고, 서울중앙지법 민사50부(부장판사 김상훈)는 5월 20일 이를 인용했다. 고려아연이 법원에 신청한 서린상사 임시주총 소집허가 청구에 대해 고려아연 측의 손을 들어준 셈이다.
결국 서린상사 주총은 지난 6월 20일 개최되면서 이사회 9석 중 8석을 고려아연이 차지하며 경영권을 확보하게 됐다.
고려아연과 영풍의 경영권 갈등의 연장전인 서린상사는 1984년 설립된 영풍그룹 비철금속 유통 핵심 계열사로, 고려아연 최창걸 명예회장이 설립했다. 해외영업 전문성을 높이기 위해 고려아연의 해외영업 부문을 별도 회사로 설립한 것이다.
그동안 서린상사는 아연뿐만 아니라 납과 알루미늄, 구리 등 다양한 비철금속 사업 분야로 유통 품목을 확대했다. 특히 고려아연뿐만 아니라 고려아연의 호주 하연제련소 썬메탈, 고려아연의 이차전지 소재 자회사 케이잼, 영풍 등 대부분의 그룹 계열사의 수출 판매 및 물류 업무를 담당하고 있다.
서린상사는 지난해 매출액 1조5290억원, 영업이익 175억원을 기록하는 등 그룹 내 주요 계열사로 꼽힌다. 현재 싱가포르와 중국, 인도네시아, 인도 등 해외에 사무소를 두고 있다.
당초 고려아연과 영풍은 서린상사를 인적분할해 경영권을 분리할 예정이었지만, 두 집안의 갈등이 격화되면서 관련 논의는 무산된 것으로 전해졌다.
[4라운드]MBK와 손잡은 영풍…고려아연 경영권 분쟁에 지자체·정치권 참전
이달 들어 고려아연과 영풍그룹의 경영권 분쟁이 돌이킬 수 없는 수준으로 치닫고 있다. 양측의 경영권 분쟁에 사모펀드(PEF) MBK파트너스가 참전하면서 고려아연 주식 공개매수에 나서면서다.
최근 이들 기업의 분쟁에 정치권과 지방자치단체, 소액주주까지 참전하면서 파장이 전방위로 확산하고 있다. 그간 ‘한 지붕 두 가족’으로 지내온 70여 년의 세월이 무색하게 여론전을 펼치고 있는 만큼, 향후 경영권 향방에 귀추가 주목된다.
22일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 영풍과 MBK파트너스가 고려아연 주식 공개매수에 나서자, 지방자치단체와 소액주주 연대 및 정치권이 최윤범 고려아연 회장의 백기사로 나섰다.
김두겸 울산시장은 지난 18일 기자회견을 열어 “사모펀드(PEF)의 고려아연 인수 시도를 그냥 좌시할 수만은 없다”면서 “산업 수도 울산의 자부심을 지키기 위해 정치계와 상공계·시민 등 지역사회의 모든 역량을 동원해 지역 향토 기업 살리기에 나서겠다”고 말했다.
김 시장은 “중국계 자본이 대거 유입된 MBK로 경영권이 넘어갈 경우 고려아연이 중국계 기업에 팔리는 불상사가 발생할 수 있다”고 지적했다. 이어 “단기간 내 높은 수익률을 달성하기 위해 고려아연 인수 후 연구개발(R&D) 투자 축소, 핵심 인력 유출, 해외 매각 등이 시도될 가능성도 있다”고 덧붙였다.
울산시와 울산시의회 역시 공동 성명을 내고 고려아연 측에 가세했다. 울산시는 “120만 울산 시민이 고려아연 주식 1주씩 사주기 운동에 참여해, 50년간 울산과 함께한 기업을 시민의 힘으로 지켜내겠다”고 밝혔다.
울산은 고려아연이 세계 최대 규모(연간 65만톤)의 아연 제련소로 운영 중인 온산제련소가 위치한 지역이다.
이번 경영권 분쟁이 MBK파트너스와 영풍의 고려아연 주식 공개매수로 촉발된 만큼, 소액주주와 고려아연 노동조합(이하 노조)의 반발도 이어졌다.
고려아연 일부 소액주주들은 소액주주 의결권 플랫폼 액트를 통해 “고려아연은 한국 상장사 2400개 중 지배구조와 주주 환원률에서 가장 우수한 수준”이라며 “동학 개미가 회사와 함께 힘을 합쳐 위기를 이겨내는 사례로 만들고 싶다”고 설명했다.
고려아연 온산제련소 노조 조합원 70여 명도 지난 19일 서울 종로구 MBK파트너스 본사 앞에서 집회를 열고 “약탈적 공개매수 시도를 즉각 중단하라”고 촉구했다.
노조는 이날 성명서를 통해 “50년 역사의 세계 최고의 비철금속 제련회사 고려아연이 기업사냥꾼 사모펀드인 MBK파트너스에 회사를 빼앗길 엄청난 위협 앞에 직면해 있다”며 이같이 밝혔다.
노조는 “50년간 근로자들의 피땀과 헌신으로 일군 고려아연을 오로지 돈을 벌기 위한 수단으로 매수하려고 한다”며 “우리의 안정적인 일자리와 가족의 생계를 위협하는 약탈적 공개매수를 결코 용납할 수 없다”고 했다.
그러면서 “MBK파트너스는 즉각적인 공개매수 철회를 선언하고, 정부는 국가기간산업 핵심인 고려아연을 해외로 팔아넘길 우려가 있는 이번 공개매수에 적극 대응하라”고 밝혔다.
정치권에서도 한국 기업의 해외 기술 유출을 우려하며 고려아연의 손을 들어주고 있다. 국회 보건복지위원회 소속 민주당 박희승 의원은 지난 17일 “MBK파트너스가 중국계 자본을 등에 업고 적대적 M&A를 시도하고 있다는 주장이 제기됐다. 10월 국정감사에서 추궁하겠다”고 했다.
이는 MBK파트너스가 고려아연의 경영권을 장악할 경우 회사를 해외에 매각할 것이란 전망에 근거한 해석으로 보인다.
국회 보건복지위는 국회에서 국민연금을 관할하는 위원회로, 국민연금은 고려아연 지분 7%를 보유하고 있는 대주주다. 향후 경영권 분쟁이 표대결로 이어질 경우 국민연금은 막대한 영향력을 미칠 수밖에 없다.
재계에서는 한화와 현대차, LG화학 등 고려아연의 지분을 보유한 대기업들이 최 회장의 경영권 사수를 위해 추가로 고려아연 지분 매입에 나설 가능성도 거론되고 있다. 다만, 이에 대해 고려아연 측은 “확인해 줄 수 없다”는 입장이다.
이 밖에도 지난 20일에는 최윤범 회장이 추석 연휴 기간 일본을 방문해 손정의 회장이 이끄는 소프트뱅크와 접촉했으며, 백기사로 끌어들일 것이란 관측도 나왔다.
<파이낸셜뉴스>의 보도에 따르면, 최 회장은 지난 17일 인천공항을 통해 일본 도쿄로 출국, 소프트뱅크를 비롯해 일본 주요 상사 등과 접촉했다. 그간 고려아연과 협업해 온 기업들을 위주로 ‘우군’을 꾸린 것으로 전해졌다.
최 회장은 지난 19일 고려아연 계열사 및 협력사 임직원에게 보내는 서신을 통해 “지난 며칠간 밤 낮으로 많은 고마운 분의 도움과 격려를 받아 계획을 짜낸 저는 이 싸움에서 우리가 이길 것으로 확신한다”고 전했다.
소프트뱅크가 영풍이 손잡은 MBK파트너스보다 거대한 자본을 쥐고 있는 곳인 만큼, 이 같은 내용이 현실화 될 경우 고려아연의 경영권 분쟁은 한 치 앞도 예측할 수 없게 된다.
75년 동업 관계를 이어왔던 두 집안의 경영권 분쟁이 갈수록 치열해지는 가운데, 향후 경영권 향방에 귀추가 주목된다.
더퍼블릭 / 최태우 기자 therapy4869@thepublic.kr