[더퍼블릭=안은혜 기자] 감사위원 선임·해임 시 대주주와 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 제한하는 이른바 '합산 3% 룰'이 내년 7월 시행될 예정이다. 이에 따라 국내 10대 그룹 평균 33.3% 의결권이 제한되는 것으로 나타났다.
재계에서는 합법적인 승계 과정에 외부 세력이 제동을 걸 수 있는 구조로, 경영권 안정성 보완 장치가 필요하다는 목소리가 나온다.
3일 금융감독원 전자공시시스템에 등록된 10대 그룹(공정거래위원회 지정 기업집단 상위 10개 그룹)의 반기보고서를 분석한 결과 ‘합산 3%룰’ 적용시 평균 33.3%의 의결권이 제한되는 것으로 나타났다.
그룹별 지배구조 최상단 기업을 중심으로 삼성물산(삼성) 33%, SK(SK) 22.5%, 현대자동차·현대모비스·기아(현대차) 27.7%·29.3%·33.3%, LG(LG) 38.7%, 롯데지주(롯데) 42.4%, 한화에너지(한화, 주주·지분율은 ㈜한화 기준) 52.9%, HD현대(HD현대) 34.2%, GS(GS) 50.5%, 신세계·이마트(신세계) 26.2%·25.9%, 한진칼(한진) 17%로 집계됐다.
상반기 기준 10대 그룹 가운데 최대주주 포함 특수관계인 지분이 가장 높은 곳은 한화다. 그 다음 ㈜GS와 롯데지주 순이다.
합산 3%룰은 사내이사 뿐 아니라 사외이사인 감사위원 선임 시에도 대주주와 특수관계인의 의결권을 합쳐 발행주식 총수의 3%로 제한하는 제도다. 지난 7월 통과된 1차 상법개정안에 포함됐다.
1년의 유예기간을 거쳐 내년 7월23일 시행된다.
해당 개정안은 감사위원회의 독립성을 높이고, 소액주주·해외 기관·행동주의 펀드 등이 경영에 개입해 견제 할 수 있도록 하겠다는 취지다.
기존에는 사외이사가 아닌 감사위원 선임에만 합산 3%룰이 적용돼 감사위원회의 실질적인 감시 기능은 확보하기 어렵다는 지적이 있었다.
개정안이 시행되면 감사위원 선임 과정에서 절반 가까운 지분이 사실상 무력화되면서 행동주의 펀드나 사모펀드 등 투기자본이 힘을 모으면 감사위원 선임에 직접 개입할 수 있는 길이 열린다.
감사위원회는 내부거래, 분할, 합병 등 그룹 지배구조 핵심 의사결정을 좌우하는 역할을 한다. 재계에서는 지배구조 투명성 강화라는 취지에는 공감하면서도, 결과적으로 국내기업을 외국계 자본의 공격에 무방비로 노출시킬 수 있다고 보고 있다.
승계 작업을 앞두고 있는 한화, GS, 롯데의 경우 지분 분산과 지분 이동이 불가피한데 의결권 제한이 맞물리면 경영권 방어에 어려움을 겪을 가능성이 있다.
정당한 승계 과정에서 감사위원의 제동이 걸리면 경영 자율성이 훼손된다는 우려를 제기하고 있는 이유다. 특히, 외국계 행동주의 펀드나 사모펀드 등은 지분을 쪼개 특수관계인의 범주에서 벗어나면 의결권 확보에 유리하다.
이에 내부 정보 유출, 이사회 내 갈등, 전략 정보의 외부 유출 등 실질적인 경영 리스크로 이어질 수 있다는 우려도 나온다.
더퍼블릭 / 안은혜 기자 weme35@thepublic.kr