[더퍼블릭=김영일 기자] 롯데렌탈 지분 4% 상당을 보유 중인 VIP자산운용은 롯데렌탈이 추진하는 제3자 배정 유상증자 철회를 촉구했다.
올해 3월 롯데그룹으로부터 1조 6000억원 상당에 롯데렌탈을 인수한 사모펀드 운용사 어피니티에쿼티파트너스(어피니티)가 과거 락앤락 사례처럼 특별결의를 통해 소액주주 축출 및 상장폐지를 시도할 가능성이 높다는 이유에서다.
어피니티, 락앤락 소액주주들 지분 강제로 회수한 뒤 자진 상장폐지… 롯데렌탈 소액주주도 축출한 뒤 상폐 시도 가능성
16일 VIP운용은 롯데렌탈의 제3자 배정 유상증자 철회를 촉구하는 주주 서한을 공개했다.
앞서 지난 2월 롯데그룹은 롯데렌탈 보유지분 중 56.17%를 어피니티에 매각하는 동시에, 어피니티를 대상으로 발행 주식 총수의 20%(726만 1877주)에 해당하는 신주를 발행하겠다고 밝혔다.
이러한 내용의 유상증자에 대해, 롯데렌탈은 대주주 변경(롯데그룹→어피니티)에 따른 회사채 조기상환 요구에 대응하기 위한 불가피한 결정이라는 입장이다.
그러나 VIP운용은 최근 롯데렌탈 회사채 발행 1000억원 모집에, 6600억원의 넘는 수요가 몰리는 등 필요한 자금은 부채를 통해 충분히 조달할 수 있기 때문에 유상증자의 불가피성은 설득력이 없다고 반박했다.
또한 어피니티는 지난해 SK렌터카 인수 당시 더 높은 부채비율에도 불구하고 유상증자 대신 전액 부채로 조달했기 때문에, 이번 결정은 단순한 자금 조달 차원이 아니라 다른 목적이 있다는 게 VIP운용의 의심이다.
VIP운용은 “이번 유상증자가 특히 문제로 지적되는 이유는 과거 어피니티가 락앤락 인수 후 소액주주들을 강제 축출했던 방식이 롯데렌탈에서도 반복될 수 있기 때문”이라며 “유상증자가 완료되면 어피니티는 단숨에 63.5%의 지분을 확보하게 되고, 기존 지배주주인 롯데그룹 계열사에 남는 지분율을 합하면 67.7%로, ‘특별결의(출석 주식수의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상)’를 마음대로 할 수 있는 지분율을 얻게 된다”고 지적했다.
이어 “통상 주주총회에 소액주주들이 모두 출석하지 않기 때문에 현실적으로는 어피니티 단독으로도 특별결의를 할 수 있는 ‘개헌선’을 확보하게 되며, 유상증자가 조 단위 경영권 프리미엄과 개헌선 확보를 연결하는 핵심 고리인 것”이라고 했다.
어피니티가 특별결의 정족수를 확보할 경우, ‘현금교부형 포괄적 주식교환’을 통해 소액주주를 강제로 축출하고 상장폐지를 추진하는 것이 가능해진다. 현금교부형 포괄적 주식교환이란 의결권 지분 67% 이상을 보유한 최대주주가 주총 특별결의를 거쳐 소액주주의 주식을 현금으로 교환하는 방식이다.
VIP운용은 “이게 바로 어피니티가 락앤락 상장폐지 과정에서 실제로 사용한 방식”이라며 “당시 어피니티는 공개매수를 통한 상장폐지에 실패하자, 주총 특별결의를 통해 청산가치(주당 1만 1685원)의 75%에도 못 미치는 주당 8750원에 소액주주들의 지분을 강제로 회수했다. 소액주주들의 극심한 반대에도 불구하고 어피니티는 이미 개헌선을 확보한 상태였고, 소액주주들은 속수무책으로 축출당하고 말았다”고 꼬집었다.
즉, 어피니티가 유상증자를 완료하면 락앤락 사례와 같이 롯데렌탈 소액주주 축출 및 상장폐지를 시도할 가능성이 높다는 것.
유상증자 신주 발행 가격 문제 삼은 VIP운용 “롯데렌탈 사외이사들, 법적 책임에서 자유로울 수 없을 것”
VIP운용은 유상증자에 따른 신주 발행 가격도 문제 삼았다.
어피니티가 롯데그룹으로부터 사들인 구주 가격은 주당 7만 7115원이었는데, 유상증자 신주 발행 가격은 주당 2만 9180원으로 책정됐다.
어피니티가 발행주식 총수의 20%에 달하는 신주를 장내에서 매수하려 했다면, 주가 상승으로 인해 결코 주당 2만 9180원에 원하는 지분을 확보할 수 없었을 것이란 게 VIP운용의 지적이다.
더욱이 어피니티가 롯데렌탈의 주당 가치를 7만 7115원으로 평가하고 있었던 점을 고려하면, 롯데렌탈 이사회는 시가보다 더 높은 가격으로 신주를 발행할 수 있었음에도, 이를 위한 협상이나 시도조차 하지 않은 것은 이사의 중대한 임무 위반에 해당한다고 꼬집었다.
이는 롯데렌탈 이사회가 어피니티와의 협상을 통해 롯데렌탈 신주 발행을 위한 신주인수계약을 체결할 당시인 3월 11일 시가(2만 9000원대)보다 더 높은 가격에 신주를 발행할 노력을 다하지 않음으로써, 롯데렌탈이 손해를 봤기 때문에 현행 상법상 롯데렌탈 이사회에 책임을 물을 수 있다는 것.
VIP운용은 ▶백복인 전 KT&G 대표이사 ▶박수경 듀오정보 대표이사 ▶유승원 고려대학교 교수 ▶최정욱 전 인천지방국세청장 등 롯데렌탈 사외이사들을 거론하며 “어제(15일) 상법 개정안이 국무회의에서 의결됐다. 바로 지금이 각 이사가 자신에게 부여된 충실의무를 자각하고, 그 책임을 행동으로 증명해야 할 시점”이라고 했다.
이어 “이번 유상증자가 그대로 강행된다면, 이사 개개인 역시 법적 책임에서 자유로울 수 없으며, 주주와 시장의 비판을 피하기 어려울 것”이라고 경고했다.
그러면서 “개정된 상법은 그간 반복돼 온 대주주 중심의 의사결정과 소액주주의 권익 침해 관행에 제동을 걸겠다는 입법 취지를 담고 있다”며 “태광산업 자사주 교환사채(EB) 발행을 중단시킨 김우진 사외이사처럼, 롯데렌탈 사외이사들이 주주가치를 지키는 용기 있는 선택을 보여줄 것을 간곡히 부탁드린다”고 덧붙였다.
태광산업 최대주주 및 특수관계인을 제외하면 사실상 태광산업의 2대 주주인 트러스톤자산운용이 추천한 김우진 사외이사는 한국투자증권을 대상으로 한 태광산업의 EB 발행에 반대 의견을 낸 바 있다.
더퍼블릭 / 김영일 기자 kill0127@thepublic.kr