[더퍼블릭=김영일 기자] 넥센타이어를 비롯해 넥센 D&S, 넥센월석문화재단, KNN 등을 계열사를 두고 있는 넥센그룹은 2012년 일찌감치 넥센을 사업지주회사로 하는 지주사 체제로 전환한 바 있는데, 이 과정에서 강병중 넥센 회장에서 강호찬 넥센 부회장으로의 경영권 승계도 이뤄졌다.
넥센그룹이 지주사 체제로 전환하기 전인 2011년 당시 넥센은 공정거래법상 지주사 요건을 갖추지 못한 상태였다. 당시 공정거래법상 지주사 기준은 지주사가 소유하는 자회사 주식가액 합계액이 지주사 자산총액의 50% 이상이어야 했는데, 이 요건에 미치지 못한 것이다.
따라서 넥센은 지주사 기준을 충족하기 위해 계열사 주식을 추가로 취득해야 했다.
이에 넥센은 넥센타이어 주주들이 보유한 주식을 공개매수하는 방식을 택했는데, 넥센타이어 주주들의 보유 주식을 현금을 주고 매수하는 게 아니라, 넥센 신주를 발행한 뒤 넥센타이어 주식과 신주를 교환하는 ‘주식 스와프(특정 교환비율에 따른 주식 맞교환)’ 방식이었다.
넥센 신주와 넥센타이어 주식을 맞바꾸는 주식 스와프를 통해, 당시 넥센이 보유한 넥센타이어 지분율은 31.61%에서 40.48%로 증가하는 등 넥센은 지주사 요건을 충족하게 됐는데, 넥센 지주사 전환의 최대수혜자는 강호찬 부회장이었다.
당초 강호찬 부회장은 넥센 지분 12.62%, 넥센타이어 지분 10.78%를 보유하고 있었다. 강 부회장은 보유하고 있던 넥센타이어 지분을 넥센에 넘기는 대신, 넥센 지분을 교환 받았다. 그 결과 강 부회장의 넥센타이어 지분율은 10.78%→2.56%로 감소했지만, 지주사 넥센에 대한 지분율은 12.62%→50.51%로 급증하는 등 넥센 최대주주로 올라섰다.
지주사 체제 전환 과정에서의 주식 스와프로 강호찬 부회장이 넥센그룹 지주사 최대주주로 올라서면서, 증여세를 한 푼도 내지 않은 ‘공짜 승계’ 논란이 일었다.
강호찬 부회장 부친인 강병중 넥센 회장은 당초 넥센 지분율 18.54%, 넥센타이어 지분율 21.07% 등 강 부회장보다 더 많은 지분을 보유하고 있었지만 주식 스와프에 참여하지 않음에 따라, 강 부회장이 지주사 최대주주로 올라서는 등 경영 승계가 이뤄졌고, 결과적으로 증여세 등 세금을 한 푼도 내지 않아 공짜 승계란 비판이 제기된 것이다.
이처럼 세금 한 푼 내지 않은 공짜 승계란 비판을 받았던 강병중·강호찬 부자가 최근에도 기막힌 절세 시나리오를 가동하고 있다는 지적이 나온다. 이에 <더퍼블릭>이 업계 일각에서 제기되고 있는 넥센그룹 총수 일가의 비과세 배당에 따른 상속세 절감 시나리오에 대해 짚어봤다.
자본준비금의 마법, 감액 뒤 이익잉여금으로 전환…배당소득세 없는 ‘비과세 배당’
넥센그룹 지주사 넥센은 지난 3월 11일 정기 주주총회 소집을 공시하면서 ‘자본준비금 감액 및 이익잉여금 전환’ 안건 상정을 예고했다.
이는 자본준비금 1000억원을 감액하는 대신, 감액한 자본준비금 1000억원을 이익잉여금으로 전환하겠다는 것이었다.
상법 제461조의2(준비금의 감소)는 ‘회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다’고 규정하고 있다.
자본준비금이란 회사가 주식 발행, 감자, 합병 등을 통해 얻은 이익을 특정 목적을 위해 따로 모아둔 돈이고, 이익잉여금은 회사의 총수익에서 총비용을 제한 당기순이익이 매년 누적된 금액을 말한다.
자본준비금을 감액한 뒤 이를 이익잉여금으로 전환하겠다는 건 ‘감액 배당’을 진행하기 위해서다.
통상적인 배당 재원은 이익잉여금이다. 회사는 영업 활동 등으로 번 돈의 순이익 일부를 주주환원 차원에서 배당을 하는데, 감액 배당은 이익잉여금을 재원으로 하는 일반 배당과 달리 자본을 줄여 지급하는 구조다.
감액 배당이 자본을 줄여 지급하는 구조이다 보니, 세법상 ‘자본 반환(회사가 주주로부터 출자받은 자본금을 다시 주주에게 돌려주는 것)’으로 간주 돼 배당소득세가 부과되지 않는 장점이 있다. 즉, 감액 배당은 비과세 배당이라는 것.
넥센은 지난 3월 26일 정기 주주총회 결과 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전환 건이 원안대로 승인됐다고 공시했다.
이에 따라 넥센 최대주주 강호찬 부회장과 부친 강병중 회장은 500억원이 넘는 배당금을 세금 한 푼 내지 않고 수령하게 됐다.
넥센의 올 1분기 분기보고서에 따르면, 강호찬 부회장의 넥센 지분율은 48.49%(보통주 기준), 강병중 회장의 지분율은 8.61%다.
1000억원 규모의 감액 배당금을 지분율대로 나누면, 강호찬 부회장 484억 9000만원, 강병중 회장 86억 1000만원 등 넥센 총수 일가가 571억원 상당의 배당금을 수령하는 것이다.
특히 지난달 31일 발표된 정부의 세제 개편안 기준을 적용하면, 강호찬 부회장과 강병중 회장이 수령하는 배당금이 일반적인 배당에 따른 것이라면 배당소득의 35%를 세금으로 내야 하지만, 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전환에 따른 ‘비과세 배당’이라 세금 한 푼 내지 않고 배당금 전액을 수령하게 됐다.
넥센의 넥센타이어 지분 확대…업계 일각선 자진 상장폐지 의심
넥센이 감액 배당을 진행해 총수 일가가 세금 한 푼 내지 않고 571억원의 배당금을 수령 할 수 있게 한 건, 강호찬 부회장이 올해 86세의 고령인 강병중 회장의 지분 상속을 염두에 둔 포석이란 게 업계 일각의 시각이다.
넥센타이어는 최대주주인 넥센이 지난 6월 4일부터 26일까지 16차례에 걸쳐 자사 주식 148만 8263주(1.53%)를 장내매수 했다고 공시했다. 넥센이 넥센타이어 지분 1.53%를 늘리는데 소요된 자금은 94억원 상당으로 추산된다.
이에 따라 넥센타이어에 대한 최대주주 및 특수관계인(강호찬 부회장과 강병중 회장)의 지분율은 67.65%(1분기 기준)에서 69.18%(6월말 기준)로 확대됐다.
업계에서는 넥센타이어에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 이미 68%에 육박해 경영권이 안정된 상황에서 굳이 추가적으로 지분 확대에 나설 필요가 있는냐는 의문을 제기하고 있다.
이 때문에 업계 일각에서는 넥센타이어에 대한 자진 상장폐지를 의심하는 실정이다.
넥센타이어를 자진 상폐 하기 위해선 넥센 및 특수관계인이 넥센타이어 발행주식 총수의 95% 이상을 확보해 완전 자회사로 만들어야 한다. 현재 넥센타이어 지분 69.18%를 보유 중인 넥센 등이 25.82%의 지분을 추가로 확보해야 완전 자회사로 만들 수 있는 것이다.
지난 8일 넥센타이어 주가는 종가 기준(한국거래소)으로 5890원을 기록했는데, 강호찬 부회장과 강병중 회장이 수령한 배당금(571억원) 전액을 8일 종가 가격에 넥센타이어 주식을 매수한다고 가정할 경우, 10% 상당의 지분율을 추가로 확보할 수 있게 된다.
여기에 넥센이 6월과 같이 장내매수를 통해 넥센타이어 지분 추가 확보에 나서면, 넥센타이어의 완전 자회사 편입 가능성은 한층 높아진다.
2012년 ‘공짜 승계’ 전례가 있다 보니…상장폐지에 따른 주식 가치 할인 평가, 상속세 부담↓
넥센타이어에 대한 넥센 및 특수관계인의 지분율이 80~90%대까지 증가할 경우, 강호찬 부회장 측이 ‘포괄적 주식교환’을 추진할 여건이 마련된다.
포괄적 주식교환(상법 제360조의2)은 완전 자회사가 되는 회사의 주주가 보유한 주식을 완전 모회사의 주식과 교환하는 방식이다. 이때 완전 모회사 주식을 교부하지 않는 대신 현금을 교부하는 현금 교부형 방식으로의 교환도 가능하다.
모회사가 자회사 지분의 3분의 2 이상을 보유한 경우 주주총회 특별결의로 추진할 수 있으며, 모회사 지분율이 90% 이상인 경우에는 주주총회를 거치지 않고 이사회 결의만으로도 주식교환이 가능하다.
이렇게 해서 넥센타이어를 완전 자회사로 만든 뒤, 상폐를 진행하게 되면 넥센타이어의 주식 가치가 할인 평가돼 강호찬 부회장의 상속세 부담이 대폭 줄어드는 효과가 있다는 것.
3월 말 기준 넥센타이어에 대한 강병중 회장의 지분율은 19.45%(1900만주)인데, 이를 지난 8일 종가 기준으로 환산하면 1100억원 상당이다.
상속받은 금액이 30억원을 초과할 경우 납부해야 할 상속세율은 50%다. 강호찬 부회장이 넥센타이어를 상폐 하지 않은 상태에서 강병중 회장의 넥센타이어 지분을 상속받는다면 550억원 상당을 상속세로 납부해야 한다.
반대로 넥센타이어 상폐로 지분 평가액이 크게 낮아지면 상속세도 그만큼 줄일 수 있다는 것이다.
물론 넥센타이어를 상폐 하지 않고 강호찬 부회장이 감액 배당으로 수령한 배당금으로 상속세를 납부할 가능성도 배제할 수 없다.
다만, 감액 배당과 넥센타이어에 대한 넥센의 지분율 확대가 동시다발적으로 진행되고 있고, 특히 2012년 넥센그룹 지주사 체제 전환 과정에서 증여세를 한 푼 내지 않고 공짜 승계에 성공한 전례가 있다보니, 넥센그룹 총수 일가가 재차 절세 시나리오를 가동하는 것이 아니냐는 게 업계 일각의 의심이다.
이에 대해, <본지>는 넥센 측에 해명 및 반론 등을 듣기 위해 연락을 취했으나, “담당 부서에 전달하겠다”는 말뿐, 끝내 회신이 없어 어떠한 입장도 전해 듣지 못했다.
더퍼블릭 / 김영일 기자 kill0127@thepublic.kr