공정위, 효성·롯데 TRS 논란 이후 강경 대응...대기업 계열사 간 채무보증 꼼수 차단

[더퍼블릭=이유정 기자] 공정거래위원회가 대기업 집단의 계열사 간 채무보증을 우회하는 파생상품 거래에 제재를 가하기로 했다. 효성그룹과 롯데그룹의 총수익스와프(TRS) 사례가 논란이 되면서, TRS와 신용연계증권(CLN), 신용부도스와프(CDS) 등 특정 파생상품이 규제 대상에 포함됐다.

공정위는 이러한 거래가 사실상 채무보증 효과를 내는 탈법행위로 판단하고, 6개월 뒤 신규 계약부터 이를 금지하기로 했다.

19일 업계에 따르면, 공정위는 이날 ‘상호출자제한기업집단에 적용되는 탈법행위의 유형 및 기준 지정고시’ 제정안을 행정예고하며, 다음 달 9일까지 의견을 수렴한다고 밝혔다. 새 고시는 제정일로부터 6개월 이후 신규로 체결되는 TRS 등 파생상품 거래부터 적용된다.

이번 조치는 효성그룹과 롯데그룹의 사례를 계기로 마련됐으며, 탈법행위를 구체적으로 규정해 대기업의 불투명한 재무 지원 관행을 근절하려는 목적이다.

TRS는 기초자산에서 발생하는 총수익과 약정된 이자를 거래 당사자 간 교환하는 금융 파생상품이다. 공정거래법은 대기업 계열사 간 채무보증을 금지하고 있지만, 일부 기업이 TRS를 활용해 사실상 채무보증과 유사한 효과를 내는 사례가 발생하면서 규제 필요성이 제기됐다.

대표적인 사례는 효성그룹이다. 2018년 효성투자개발은 부실 계열사 갤럭시아일렉트로닉스가 발행한 전환사채(CB)를 인수한 특수목적회사(SPC)와 TRS 계약을 체결했다. 공정위는 이 거래가 효성투자개발이 갤럭시아일렉트로닉스를 사실상 채무보증한 것으로 판단해 사익편취 및 부당지원 행위로 과징금을 부과하고 검찰에 고발했다.

롯데그룹에서도 지난해 호텔롯데가 SPC를 통해 롯데건설의 CB를 정산하는 TRS 거래를 체결하며, 롯데건설의 채무를 지원한 정황이 드러났다.

공정위는 이번 제정안을 통해 대기업 계열사가 발행한 채무증권 등을 기초자산으로 한 TRS, 신용연계증권(CLN), 신용부도스와프(CDS) 등을 탈법행위로 규정했다. 이는 계열사가 금융기관이나 SPC를 통해 해당 파생상품을 매입하거나 거래할 경우 실질적인 채무보증 효과가 발생한다는 점에서 제재 대상으로 포함됐다.

반면, 주식이나 수익증권을 기초자산으로 하는 TRS는 자본적 성격이 뚜렷하다는 이유로 규제 대상에서 제외됐다. 또한 전환사채의 전환권이 행사된 경우에도 채무보증으로 간주하지 않는다.

이번 규제는 SPC와 금융기관도 거래 당사자에 포함시켜 대기업이 SPC를 중간에 끼워 우회적으로 거래하는 사례까지 차단하도록 설계됐다.

공정위 관계자는 “탈법행위를 구체적으로 명시함으로써 정상적인 거래를 위축시키지 않으면서도 불법적인 채무보증 효과를 차단할 것”이라고 설명했다.

이번 고시는 제정 6개월 이후 신규 계약부터 적용돼, 기업들에게 제도 변화에 대비할 시간을 부여한다.

공정위는 이번 조치를 통해 대기업집단의 계열사 간 불투명한 자금 지원 관행을 차단하고, 공정한 시장 경쟁 환경을 조성할 수 있을 것으로 기대하고 있다. 동시에 기업들은 예측 가능한 규제 환경에서 자금을 조달할 수 있을 전망이다.

그러나 자본시장에서 새로운 우회 수단이 등장할 가능성을 염두에 두고, 금융기관과의 협력을 통한 지속적인 감시와 보완이 필요하다는 지적도 제기된다.

공정위는 제정안 시행 이후에도 모니터링을 강화하고, 추가적인 탈법행위가 확인되면 규제를 보완해 나갈 방침이다.

더퍼블릭 / 이유정 기자 leelyjwo@thepublic.kr