사조그룹 주지홍 부회장, 배임 의혹에도 승진 논란…소액주주 반발 ‘현재 진행형’

최근 사조그룹 주진우 회장의 장남 주지홍 부회장이 식품총괄 본부장에서 부회장으로 승진했다. 식품 계열사들의 합병을 추진해 그룹내 체질개선을 이뤄냈다는 성과를 인정받아서다.

다만 주지홍 부회장은 ‘편법 승계’ ‘일감 몰아주기’ ‘배임 의혹’ 등 수많은 불편한 꼬리표를 달고 있다. 특히 배임 의혹은 현재 진행형으로, 사조산업의 소액주주들과 마찰을 빚고 있는 중이다.

이는 지난해 초 사조산업이 자회사인 캐슬렉스서울 골프장과 주지홍 부회장의 소유인 캐슬렉스제주의 합병을 추진키로 하면서 촉발됐다. 케슬렉스제주는 당시 자본잠식에 빠져있던 회사 였다. 두 회사가 합병되면 주지홍 부회장의 지분을 올릴 수 있는 등 주 부회장에게 이득 많이 오는 구조로 편성된다.

이에 사조산업 소액주주는 오너일가가 경영 승계를 위해 기업 가치를 훼손시키고 있다며 반발했다. 이들은 오너일가에 책임을 물어야 한다며 직접 경영에 참여한다는 내용 등의 안건을 제출했지만 임시 주총에서 결국 부결되고 말았다.

사측이 ‘3%’ 룰을 지분쪼개기 등의 편법으로 파훼해 더 많은 의결권을 거머쥐었기 때문이다. 소액주주들은 올해 3월 주총을 통해 또 다시 집단행동에 나설 것을 예고했다.

<본지>는 주지홍 부회장의 인사와 승계와 관련한 각종 논란들에 대해 짚어보기로 했다.

식품총괄 부회장에 오른 주지홍…‘승계 잡음’ 꼬리표는 여전 

주지홍 부회장은 “창의적이고 열린 조직문화를 구축해, 사조그룹 구성원 모두가 즐겁고 행복하게 일할 수 있는 기업문화를 만들고 이를 기반으로 글로벌 식품기업으로 도약할 수 있도록 노력하겠다”며 취임 소감을 전했다.

사조그룹은 이번 인사의 배경으로 “그룹의 성공적인 사업 재편을 통한 안정적인 수익구조 창출과 신제품 개발, 제품 경쟁력 강화 측면에서 공로를 인정받았다”고 설명했다.

주지홍 부회장은 1977년생으로, 연세대학교와 일리노이 대학교 경제학 석사를 거쳐 컨설팅 회사 베어링포인트에서 근무한 바 있다. 이후 미시간대학교 앤아버 MBA 졸업하고 2011년 사조해표에 합류했다.

그는 사조해표에서 경영지원 본부장을 맡았으며, 2015년 사조그룹 식품총괄 본부장에 오르며 경영 전면에 나서 그룹의 식품부문을 이끌고 있다.

주지홍 부회장은 그룹 내 대표 식품 계열사인 사조대림과 사조해표의 합병을 주도함으로써, 조직의 체질 개선을 이뤄냈다는 평을 받는다. 사조대림은 지난해 창사 이래 최대 매출과 영업이익이 예상되고 있다.

다만 이러한 성과에도 주지홍 부회장을 향한 따가운 시선은 멈추지 않고 있다.

주지홍 부회장을 둘러싼 ‘편법승계’ ‘일감 몰아주기’, ‘배임의혹’ 등 잡음들이 지속적으로 들려오고 있기 때문이다.

앞서 주지홍 부회장은 2014년 동생인 주제홍 이사가 불의의 사고로 유명을 달리하자 주진우 회장의 사조시스템즈 지분 53.3%를 상속받고 상속세(30억원)는 사조시스템즈 주식으로 대신 납부한 바 있다.

이후 기획재정부는 사조시스템즈 지분을 매각하기 위해 공개경매를 열었다. 사조시스템즈는 공개경매에 참여해 앞서 납부한 주식을 자사주 방식으로 다시 사들였다. 즉 오로지 회사자금으로만 지분 승계를 마친 셈이다.

지분이 주지홍 부회장에게 넘겨진 이후, 일감 몰아주기 의혹도 일었다. 앞서 2014년 사조산업의 최대주주인 사조시스템즈의 내부거래액은 70억원 수준에 불과했으나 2016년과 2017년에는 일감 총액이 각각 237억원, 260억원으로 폭증했다.

이에 당시 계열사 등의 도움으로, 사조시스템즈를 성장시키는 등 계열사 지분을 확보해 오너일가의 지배력을 굳건히 하려는 것 아니냐는 시선이 나왔다.

캐슬랙스 배임 논란 일파만파…뿔난 사조산업 소액주주

배임 의혹은 지난해 초 사조산업이 자회사 캐슬렉스서울 골프장을 캐슬렉스제주와 합병을 추진키로 하면서 발생했다.

캐슬렉스제주는 주진우 사조그룹 회장의 장남 주지홍 부회장과 사조시스템즈가 각각 49.5%, 45.5% 지분을 소유하고 있는 골프장이다.

주지홍 부회장이 사소시스템즈의 최대 지분을 소유하고 있기에 케슬렉스제주는 사실상 주지홍 부회장의 개인회사라고 봐도 무방하다.

그러나 두 회사의 합병은 캐스렉스제주가 적자를 기록하며 자본잠식에 빠져 있었다는 점에서, 주지홍 상무가 일방적으로 이익을 보는 합병이라는 비판이 제기됐었다.

두 회사의 합병비율은 당초 ‘캐슬렉스서울 1 : 캐슬렉스제주 4.54’로 공시했다가 ‘캐슬렉스서울 1 : 캐슬렉스제주 4.49’로 정정했다.

해당 비율대로 합병이 성사될 경우 주지홍 상무는 존속회사인 캐슬렉스서울 지분을 12% 넘게 보유할 것으로 추산됐다.

합병에 따른 존속회사는 소멸하는 회사의 주주에게 신주를 발행해 교부하게 되는데, 사조산업은 42만 7433주의 합병신주를 발행하기로 했다.

이에 따라 주지홍 상무와 사조시스템즈는 보유 지분만큼 신주를 교부받을 예정이었는데, 각각 21만 1579주, 19만 4482주였다.

합병이 당초 계획대로 성사됐다면 캐슬렉스서울 구주(130만주)와 신주를 더한 총 주식수는 172만 7433주로, 캐슬렉스서울에 대한 주지홍 상무의 지분은 0%에서 12% 넘게 늘어날 것으로 분석됐다.

여기에 자신이 최대주주로 있는 사조시스템즈의 지분까지 더하면 캐슬렉스서울에 대한 주지홍 상무의 직‧간접적 지분은 24%로 늘려갈 수 있다.

이렇게 되면 주지홍 상무 개인 회사의 부실을 사조산업에 떠넘김과 동시에 경영권 승계에 필요한 재원도 마련하게 된다.

지난해 기준 캐슬렉스서울의 자산총계는 1216억원으로, 주지홍 상무가 이 회사의 지분 매각을 하면 승계에 필요한 충분한 자금 실탄을 확보할 수 있게 되기 때문이다.

경영권 방어 꼼수?…사조그룹, 지분쪼개기·대여 등 ‘3%룰’ 파훼

이를 두고 사조산업의 소액주주들은 오너 일가가 승계를 위해 부실회사를 떠맡게 돼 사조산업의 주가가 하락했다며, 강한 반발을 이어갔다. 이러한 분위기를 의식해서 사조산업은 결국 합병 철회를 결정했다.

합병 철회는 됐으나, 갈등은 봉합되지 않았다. 소액주주들이 당초 합병안을 승인한 사조산업 이사들에 대한 배임 책임을 묻기 위해 임시 주주총회 개최를 추진했기 때문이다.

이들은 주진우 회장의 사내이사 해임과 함께 박길수·한상균·정학수 등 기존 사외이사인 감사위원 3인의 해임 안건을 제안했다. 여기에 소액주주연대 측의 신규 감사 선임도 제안해 직접 경영에 참여하겠다고도 선언했다.

그러나 소액주주들은 지난 9월 열린 임시 주총에서 사측과 표대결에서 지면서, 이들이 요구했던 안건은 전부 무산됐다.

앞서 주진우 회장은 임시주총에서 승리하기 위해 다양한 준비를 해놨었다. ‘3%룰’을 피하기 위해 보유 지분을 쪼개고 추가 지분 확보에 나선 것이다.

3%룰이란  이사회 내 감사위원을 선출할 때, 최대주주 등의 의결권을 개별적으로 지분 3%만 인정하는 것이다.

대주주들의 의결권을 제한해 전횡을 막고, 소액주주들이 주주권을 쉽게 행사할 수 있도록 하기 위해 지난해 도입된 제도다.

이에 사조산업 오너일가 측 지분이 56.17%에 달하더라도 ‘3%’룰이 적용되면 동원 가능한 지분은 17.11%로 낮아져지게 된다. 소액주주연대가 주총 전까지 우호지분을 추가 확보한다면 충분히 표 대결을 걸어볼 수 있는 수준이었다.

그러나 주진우 회장은 이러한 ‘3%룰’을 파훼했다. 우선 정관 개정을 통해 감사위원 전원을 사외이사로 전환시켰다. 여기에 자신이 보유한 사조산업 지분을 문범태씨와 박창우씨에게 15만주(3%)씩 임시로 대여해 지분을 쪼갰다.

이외에도 계열사들이 사조산업 지분 3%만 매입하게 만듦으로써 우호지분을 확보할 수 있었고, 종국엔 소액주주와의 표대결에서 승리할 수 있었다.

이를 두고 소액주주 측은 사조그룹이 ‘3%룰’을 무력화하기 위해 법 허점을 이용한 전형적인 ‘꼼수’를 썼다고 목소리를 높였다.

이 사안은 지난해 국감에서도 다뤄지기도 했다. 지난해 10월 윤관석 더불어민주당 의원은 “3%룰을 의도적으로 회피하려는 기업에 대한 행정적 제재 수단에 대한 대비책 마련이 필요하다. 공정경제법 제정 취지가 훼손되지 않고 경제질서가 바로 설 수 있도록 대응책을 마련해 달라”고 촉구했다.

당시 사조산업 소액주주연대 송종국 대표는 “윤관석 의원이 정확한 지적을 했다”고 평가하며 “법 개정을 통해 주진우 회장 일가의 전횡을 막을 수 있길 기대한다. 우리 소액주주들은 계속해서 견제와 감시의 역할을 게을리 하지 않을 것”이라고 강조했다.

소액주주들은 올해 3월 주총을 통해 또 다시 집단행동에 나설 것을 예고한 상황이다. 이에  업계에서는 주주와의 갈등 봉합이 주 부회장에게 놓여진 가장 시급한 과제라는 평을 건네고 있다.

주지홍 부회장은 사조그룹과 사조산업 소액주주연대간 갈등의 원인을 제공한 만큼, 그룹의 권한이 더 강해진 현 시점에서 화합을 도출하는 자세가 필요하다는 목소리다.

더퍼블릭 / 홍찬영 chanyeong8411@thepublic.kr