[더퍼블릭 = 김영일 기자] 코스닥 상장을 추진하고 있는 화장품 전문 유통기업 제이에스글로벌이 상장예비심사를 청구한 가운데, 최근 제이에스글로벌 김종수 대표가 DB금융투자 및 키움증권에 예탁해둔 주식에 대한 압류명령 결정이 내려졌다.
이에 따라 제이에스글로벌이 상장예비심사의 문턱을 넘을 수 있을지 귀추가 주목된다.
또한 제이에스글로벌이 인수한 원진더블앤랩의 경우 주주지위확인 및 명의개서 이행청구 소송이 진행 중이다. 소송 여부에 따라 원진더블앤랩 인수도 무효가 될 가능성을 배제할 수 없는 실정이다.
21억원 빌리고도 이자 지급 안 해
압류→이의신청→인가 결정=‘악재’
1일 투자은행(IB) 업계에 따르면, 지난해 매출 813억원, 영업이익 79억원을 기록한 제이에스글로벌은 지난달 6일 상장예비심사를 청구했다. 상장예정 주식수는 717만 5641주, 공모주식수는 190만주로, 상장 주관사는 DB금융투자다.
제이에스글로벌이 한국거래소의 상장예비심사를 무사히 통과할 경우 연내 상장이 점쳐진다.
다만, 제이에스글로벌이 상장예비심사를 통과할지 여부는 미지수다. 최근 의정부지방법원이 제이에스글로벌 김종수 대표가 증권사에 예탁해둔 주식에 대해 압류명령 결정을 내렸기 때문이다.
<본지>가 입수한 압류명령 결정문에 따르면, 의정부지법은 지난 6월 25일 김종수 대표가 DB금융투자 및 키움증권에 예탁했거나 장래 예탁되는 예탁유가증권에 대해 압류한다고 주문했다.
압류금액은 DB금융투자 및 키움증권에 각각 11억 2400만원 상당으로 총 22억 5000만원에 이른다.
의정부지법이 연내 코스닥 상장을 목표로 하고 있는 제이에스글로벌 대표이사의 예탁유가증권 압류 결정을 내린 데에는, 김종수 대표에게 21억원 상당을 빌려주고 이에 대한 이자를 받지 못한 이엠씨케이(EMCK) 노승원 대표가 압류명령 신청을 제기했기 때문이다.
노승원 대표가 법원에 압류명령을 신청한 사연은 이렇다.
김종수 대표와 노승원 대표는 지난 2016년 5월 지분 50:50으로 색조화장품 기업 ‘더마앤랩’을 설립했다.
이후 2018년 12월 말 노승원 대표는 더마앤랩 지분 50%를 김종수 대표에게 55억원에 매각했는데, 이 과정에서 노 대표는 김 대표의 요청으로 매각대금 55억원 중 양도소득세를 제외한 금액 약 42억원의 절반인 21억원 상당을 김 대표에게 빌려줬다고 한다.
이와 관련해 두 사람은 이듬해 3월 29일 ▶채무자인 김 대표는 차용금 21억원을 채권자인 노 대표에게 2023년 12월 27일까지 변제 ▶이자는 연 4%로 매년 12월 27일 지급 ▶차용금의 원금을 1회 또는 이자를 2회 지체할 시, 또 채무자가 이 계약 조항을 위반한 때 기한의 이익을 상실하고 즉시 나머지 채무금 전부 변제 ▶채무자가 금전채무를 이행하지 아니한 때는 즉시 강제집행을 당해도 이의가 없음을 인정하고 승낙하는 등의 내용이 담긴 ‘금전소비대차계약 공정증서’를 작성하고 법무법인의 공증인가를 받았다.
당시 채권자였던 노 대표는 채무자인 김 대표에게 인감증명서가 첨부된 위임장을 받아 채권자 겸 채무자 대리인 자격으로 금전소비대차계약 작성 및 공증을 받았다.
금전소비대차계약에 따라 김 대표는 노 대표에게 빌린 21억원 상당에 대한 이자 4%(8560만원 상당)를 2019년 12월 27일에 지급했어야 하나, 지급하지 않았다.
이에 노 대표는 지난 3월 26일 김 대표에게 이자를 지급해야 함은 물론 이를 지키지 않을 시 법적 수단을 통해 강제 회수할 수밖에 없다는 내용증명을 발송했다.
그러나 김 대표는 ▶원금의 변제기한은 2023년 12월 27일까지로 되어 있고 ▶첫 번째 년도(2019년)의 이자를 지급하지 아니하더라도 강제 회수할 권한이 없다며 노 대표의 요구에 응할 수 없다고 회신했다.
즉, 원금을 변제할 기한이 도달하지 않음은 물론 이자를 2회 지체한 것도 아니기 때문에 문제될 게 없다는 것.
“압류명령, 기업공개(IPO) 완료 불가능”…사법보좌관처분인가 결정
김종수 대표의 거절 회신에 노승원 대표는 지난 6월 23일 김 대표가 이자를 지급하지 않았고, 내용증명을 발송했음에도 이를 시정하지 않음에 따라 금전소비대차계약을 위반한 것에 해당된다며 의정부지법에 예탁유가증권공유지분 압류명령을 신청했다.
의정부지법은 같은 달 25일 김 대표가 DB금융투자 및 키움증권에 예탁했거나 장래 예탁되는 예탁유가증권에 대해 압류한다는 결정을 내렸다.
법원의 이 같은 결정에 김 대표의 소송대리인은 지난 7월 15일 ▶이자 발생이 1회차 밖에 존재하지 않는 점 ▶공증과 관련해 채무자가 직접 날인한 게 아니라 채권자를 채무자의 대리인으로 내세우는 등 서류에 소극적으로 날인했다는 점 ▶채권자가 강제집행 착수할 가능성을 예상하지 못했다는 점 등을 들어 법원의 압류명령 결정은 취소되어야 한다는 내용의 이의신청을 제기했다.
김 대표 측은 “제이에스글로벌은 최근 (코스닥 상장을 위한)기업공개 절차가 막바지에 이르러서 단시일 내에 기업공개 심사가 완료될 것으로 예상되는 상황”이라며 “이러한 상황에서 김 대표가 DB금융투자 및 키움증권 계좌에 예탁해둔 제이에스글로벌 주식이 압류명령에 따라 처분이 금지된다면 제이에스글로벌의 기업공개 완료는 사실상 불가능하게 되는 중대한 결과가 발생한다”며 압류명령을 취소해 줄 것을 호소했다.
하지만 의정부지법은 지난 7월 20일 ‘사법보좌관처분인가 결정’을 내리면서 김 대표 측의 이의신청을 받아들이지 않았다.
따라서 김 대표 측의 이의신청은 항고법원으로 송부됐고, 압류된 상태에서 항고재판을 이어가게 됐다.
일반적으로 한국거래소에 상장예비심사 신청서가 접수되면 거래소 상장심사 팀에서 상장의 적정성 등을 심사해 45 거래일 내, 약 2개월 내에 심사결과를 통보해야 한다.
만약 상장예비심사 완료 전까지 김 대표가 DB금융투자 및 키움증권 계좌에 예탁해둔 제이에스글로벌 주식에 대한 압류명령이 풀리지 않는다면 코스닥 상장 추진에 악재로 작용될 소지가 다분해 보인다.
이와 관련해 김종수 대표 측은 <본지>에 보낸 취재질의 답변서를 통해 “당사(제이에스글로벌)가 노승원이 소유한 더마앤랩 주식을 인수하는 과정에서 김 대표가 인수대금 명목으로 개인적으로 노승원에게 자금을 차입할 이유가 없다”고 주장했다.
이어 “더마앤랩 주식 인수와 관련한 항고법원 사건은 아직 법원의 결정에 의하여 결론이 지어진 사건이 아니므로, 이에 대한 대응은 향후 항고법원의 결정이 내려지면 그에 따라 진행할 예정”이라고 부연했다.
투자금 유용?…“악의적인 허위 주장”
원진더블유앤랩 인수‥소송 결과 관건
한국거래소에 이의신청을 제기한 이유
아울러 이엠씨케이 노승원 대표는 지난달 27일 한국거래소에 제이에스글로벌의 코스닥 상장 추진에 문제가 있다며 이의신청서를 제출했다. ‘기업경영의 투명성 및 안정성을 침해하고 투자자 보호에 문제를 야기할 수 있다’는 이유였다.
<본지>가 입수한 해당 이의신청서에 따르면, 김종수 대표는 ‘글로벌강소기업 키움M&A 창업벤처전문사모투자 합자회사(키움M&A펀드)’ 및 ‘이노폴리스 공공기술 기반펀드’ 등이 제이에스글로벌이 발행한 전환상환우선주(RCPS) 179억원어치를 인수한 자금으로 노 대표의 더마앤랩 지분 50%(55억원)를 사들였다고 한다.
전환상환우선주란 채권처럼 만기에 투자금 상환을 요청할 수 있는 상환권과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 전환권이 있는 주식으로, 키움M&A펀드 등은 2018년 6월 및 7월 제이에스글로벌이 발행한 전환상환우선주 179억원 어치를 사들였고, 제이에스글로벌은 이를 통해 인수합병 등에 필요한 투자금을 확보할 수 있었으며, 김 대표는 확보한 투자금으로 노 대표의 더마앤랩 지분 50%를 매입했다는 것.
앞서도 언급했지만 김 대표는 노 대표가 보유하고 있던 더마앤랩 지분 50%를 인수하면서 인수대금으로 55억원을 지급했고, 이 중 21억원을 다시 노 대표로부터 빌렸는데, 당시 노 대표는 21억원을 제이에스글로벌 법인계좌가 아닌 김 대표 개인계좌로 입금했다는 게 노 대표의 주장이다.
노 대표는 “김 대표가 개인계좌로 송금 받은 21억원으로 남양주시 소재 물류창고를 개인 명의로 구입하고자 하니, 빨리 입금해줄 것을 요청했다”고 했다.
여기서 눈여겨볼 대목은 키움M&A펀드다. 키움M&A펀드는 KDB산업은행 및 IBK기업은행 등 국책은행이 출자한 ‘한국성장금융’의 성장사다리 성장전략M&A펀드의 하위펀드다. 성장사다리 펀드는 운용사와 성장지원이 필요한 국내 중소·중견기업이 인수합병(M&A) 전 과정을 공동으로 추진하도록 설계됐는데, 한국성장금융은 지난 2017년 12월 성장사다리 펀드 운용사 가운데 하나로 키움증권을 지정했다.
이와 관련해 2019년 10월 경, 성장사다리펀드의 운용사인 키움증권과 제이에스글로벌 간 내부회의에서 김 대표는 더마앤랩 매입대금 중 일부를 노 대표에게 차용금 형태(21억원)로 다시 받았다는 내용을 언급했고, 이에 투자사 측은 김 대표의 배임·횡령 문제를 제기했다고 한다.
이는 김 대표가 공적자금 성격의 투자금을 통해 더마앤랩 지분을 매입한 뒤 노 대표에게 지불한 매입대금 중 일부를 다시 차용금 형태로 개인계좌로 받은 것은 배임·횡령이 될 수 있다는 것.
노 대표가 제이에스글로벌 대표이사의 경영 투명성 등을 문제 삼으며 한국거래소에 이의신청을 제기한 것도 이 때문이다.
하지만 김종수 대표 측은 노 대표의 주장에 대해 악의적인 허위 주장이라는 입장이다.
김 대표 측은 “더마앤랩 주식 인수 과정에서 어떠한 자금을 유용한 행위가 존재하지 않으며, 공적기금을 유용한 횡령 또는 배임 운운하는 주장은 악의적으로 당사와 김 대표를 모해하는 허위 주장”이라고 항변했다.
참고로 지난달 3일 금융감독원에 공시된 제이에스글로벌의 2019년 감사보고서에 따르면, 제이에스글로벌은 지난해 더마앤랩 지분 전량을 매각했다. 더마앤랩의 장부가액은 55억원이었다.
또 하나의 발목 ‘원진더블유앤랩’
한편, 제이에스글로벌은 지난해 말 원진더블유앤랩 지분 및 원진 상표권을 250억원에 취득하는 계약을 체결했다. 제이에스글로벌은 해당 계약에 대한 계약금 및 중도금으로 170억원을 납부했다고 감사보고서를 통해 밝혔다.
문제는 원진더블유앤랩을 제이에스글로벌에 매각한 원진바이오헬스케어와 이엠씨케이 노승원 대표 간 주주지위확인 및 명의개서 이행청구 소송이 진행 중이라는 점이다.
당초 원진더블유앤랩은 원진바이오헬스케어가 51%, 노승원 대표가 49%의 지분을 갖고 있었다. 그러나 원진바이오헬스케어의 실질적 소유주인 박원진 전 원진성형외과 원장의 압박으로 노 대표는 2018년 9월 19일 자신이 보유하고 있던 더블유앤랩 지분 49%를 1주당 5000원(액면가)에 바이오헬스케어에 일단 넘겼다고 한다.
이후 노 대표는 원진바이오헬스케어가 더블앤랩을 매각한다는 소식을 접하고 2019년 11월 22일 서울중앙지방법원에 당초 자신이 보유했었던 더블유앤랩 주식 9800주(49%)에 대한 처분금지를 구하는 가처분 신청을 제기했다.
노 대표 측은 더블유앤랩 주식 49%를 원진바이오헬스케어에 넘긴 주식양수도계약은 원진바이오헬스케어가 노 대표에게 반환할 것을 전제로 주식의 명의만 이전해 둔 ‘명의신탁계약’이라고 주장했다.
그 근거로 노 대표가 회계법인에 의뢰해 주식을 명의신탁 할 당시 주식 가치를 산정한 결과, 더블유앤랩의 1주당 가치는 최소 113만원(매출·이익 등 226억÷발행주식총수 2만주)으로 책정됐기 때문에 명의신탁계약이 아니라 양수도계약이었다면 1주당 5000원(액면가)에 넘길 리 없다는 취지의 논리를 폈다.
결국 서울중앙지법은 지난해 12월 19일 노 대표가 제기한 주식처분금지가처분 신청을 받아들였다.
재판부는 “채무자(원진바이오헬스케어)는 양도, 질권 설정 등 기타 일체의 처분행위를 하여서는 안 된다”며 “제3채무자(원진더블유앤랩)는 채무자에 대해 주식에 관한 주권을 인도하여서는 아니된다”고 주문했다.
제이에스글로벌이 원진더블유앤랩 지분을 인수한 시점이 주식처분금지가처분 신청을 받아들인 법원의 결정전인지, 후인지는 현재까지 특정되지 않았지만, 만약 원진바이오헬스케어가 법원의 주식처분금지가처분 결정을 알고서도 제이에스글로벌에 원진더블앤랩 지분 전량을 팔았다면 이는 사기에 해당되고, 바이오헬스케어와 제이에스글로벌 둘 모두 주식처분금지가처분 결정을 알면서도 양수도계약을 체결했다면 이는 짜고 친 고스톱이라는 게 법조계의 시각이다.
아울러 현재 원진바이오헬스케어와 노승원 대표 간 주주지위확인 및 명의개서 이행청구 소송이 진행 중인데, 해당 소송에서 노 대표가 승소한다면 제이에스글로벌이 인수한 원진더블유앤랩 지분은 무효가 된다.
이렇게 되면 제이에스글로벌에 투자한 기관투자자 및 개인투자자들의 손해 및 혼란이 야기될 수밖에 없다.
더퍼블릭 / 김영일 기자 kill0127@thepublic.kr
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